金融不良资产收购之尽职调查

第一节 尽职调查工作流程 ..................................................... 2

第二节 初步评价 ..................................................................... 2

第三节 尽职调查方案的确定和尽职调查工作的组织 ......... 3

（一）立项........................................................................................... 3

（二）制定尽职调查方案 .................................................................. 3

（三）抽样与重点尽职调查项目的确定 .......................................... 4

（四）调查工作的组织 ...................................................................... 6

第四节 尽职调查的实施 ......................................................... 8

（一）阅档........................................................................................... 9

（二）访谈......................................................................................... 15

（三）实地调查 ................................................................................ 17

（四）讨论与交叉核实 .................................................................... 17

（五）实施中的若干实务问题 ........................................................ 18

第五节 资产估值 ................................................................... 22

（一）抵、质押资产的估值 ............................................................ 22

（二）保证、信用贷款的估值 ........................................................ 23

（三）全面调查和抽样调查的估值 ................................................ 24

第六节 处置预案 ................................................................... 24

第七节 尽职调查报告 ........................................................... 25

（一）法律意见书 ............................................................................ 25

（二）尽职调查报告 ........................................................................ 26

收购金融不良资产尽职调查工作方法

金融不良资产收购尽职调查是收购方利用各种有效方法，包括借助中介机构，对拟收购的不良资产存续状态、权属状况、资产质量进行审慎调查，其目的是判断不良资产的价值，以便确定最终的收购价格并为以后的处臵做准备。尽职调查主要包括资产权属关系判断、资产法律关系与状态判断以及资产价值判断等。

第一节 尽职调查工作流程

尽职调查工作流程主要包括以下几个方面（详见附件一：尽职调查流程图）：

1． 初步评估；

2． 制定尽职调查方案与立项；

3． 组建尽职调查项目组（包括聘请律师）；

4． 尽职调查工作的分配；

5． 阅档；

6． 访谈；

7． 实地调查；

8． 讨论、估值、汇总；

9． 提出处臵预案；

10． 完成尽职调查报告。

第二节 初步评价

取得不良资产清单后，应对不良资产进行初步评估，例如总

债权的规模（包括本金，利息的总额），资产的本息比（本金和利息的比，主要是判断贷款发放的总体时间），主要放贷发生的时间，资产的地域分布，贷款企业的规模，贷款的企业性质（是国有、民营等），贷款的五级分类情况，整体抵押率和保证率，抵押物的品种，总体诉讼情况和执行情况，通常情况下，资产出让方在招商时会提供带有全部或部分以上数据的清单，这些数据可以让投资者初步了解这些资产的基本情况、定价区间、价值弹性等。

资产初评的目的是确定是否有必要进行进一步调查，并在此基础上确定调查范围、人数，对调查的大概时间做出初步判断，为下一步调查打下基础。如确定为拟收购目标即可启动立项程序。

第三节 尽职调查方案的确定和尽职调查工作的组织

（一）立项

1.立项报告。立项报告应包括应包括以下几个方面的内容： ①资产初步评价情况；②预计的投资金额区间；③尽职调查的方案与工作组织；④项目的时间进度初步按排与人员按排；⑤结论。

2.立项报告的审批。立项报告经公司主管领导和总经理审批后即可实施。

（二）制定尽职调查方案

尽职调查方案包括以下几个方面的内容：

1.资产初步评估情况概述；

2.本次尽职调查的目的；

3.本次尽职调查方法与步骤；

4.尽职调查的人员按排；

5.尽职调查的律所聘请；

6.尽职调查的费用预估；

7.尽职调查时间估计及尽职调查报告的提交时间。

尽职调查方案应报上级批准或备案后方可实施。

（三）抽样与重点尽职调查项目的确定

尽职调查的范围可以分为全面调查和抽样调查，并根据初步评估的结果确定尽职调查的重点项目。一般情况下，在资产包所含贷款笔数或户数不多的情况下，需要进行全面调查，抵押类贷款或抵押物资产一律要进行调查，次级类资产需要全面调查。除此之外，都可以以抽样的方式进行调查。无论是抽样调查还是全面调查都须确定重点调查项目。

1.企贷抽样重点项目调查应遵守以下几个原则：

①抽样过程中按照每笔资产剩余本金大小的顺序进行选择，或者确定一个界限（例如剩余本金在500万以上的项目），在该界限之上的资产都做为抽样的样本。

②企贷根据资产的分散和集中程度不同，调查的本金金额一般认为不得低于被调查资产总本金金额的80％，最好能够达到90％以上。