往往摆在首要位臵。从监管部门的要求和指引来看，通过抓董事会建设，有助于形成外部科学刚性监管转化为持续健康发展和严密控制风险的内在动力，有效的外部监管对商业银行公司治理才能起到“催化”与促进作用。

2007年12月我办向所有董事、监事专文报告了2007年度国内商业银行公司治理情况，根据公开披露的各行公司治理整改报告等资料，介绍了各行公司治理的特色作法、发现的问题以及整改措施。这里，我们整理了媒体披露的2007年银监会对民生银行公司治理专项检查的有关情况。8

专栏二：银监会对民生银行公司治理专项检查中发现需要整改的部分问题 2007年，国家出台多项重大宏观调控政策，涉及房地产等诸多领域，银监会也提出了根据资本规模合理控制贷款增速、调整信贷结构等多项要求，但是，民生银行董事会没有对此进行专题研究，以落实国家和监管部门的相关政策和要求。2007年上半年，民生银行的新增人民币贷款已经超过了去年全年的总量。

民生银行董事会没有确定民生银行在市场风险管理方面的偏好类型，同时也未明确可以承受的市场风险水平，可从事的业务品种、相关的风险限额等，没有履行董事会对银行市场风险进行决策、管理和监督的责任，违反了《商业银行市场风险管理指引》第八条内容中对董事会的要求。

民生银行虽然制定了资本充足率达标的中长期目标，但没有建立具体的实施方案，包括中长期风险资产预测、盈利预测、资本可能缺口以及相关补充规划，有关监管部门无法判断资本充足率中长期目标的可行性和严肃性。民生银行总是在资本充足率达到或接近警戒线时才采取临时性的应急措施，导致2006年大部分时间资本充足率低于监管警戒线，资本管理工作比较薄弱。这说明，民生银行董事会没有形成完善的资本管理机制。

《股份制商业银行董事会尽职指引》第25条规定，“董事会应当建立信息报8 《董事会“一会独大”？监管层关注民生银行公司治理》，《21世纪经济报道》，

2008/5/27

告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告商业银行经营事项。”银监会检查组认为，民生银行没有出台关于银行经营管理信息定期向董事会和董事报告的制度，信息沟通渠道不够完善，违反了有关规定。

民生银行董事会基础管理工作不规范，存在较大的法律风险。董事会会议纪要不规范，部分董事会会议纪要决少会议委员的签字，部门董事会专门委员会会议纪要缺少委员主席和记录人的签字；部分董事的授权委托书不规范，缺少委托人签字等内容；董事会专门委员会会议档案缺少会议通知、表决表、会议记录等，存在法律风险隐患。

民生银行有些董事会决议已经违反了《商业银行法》和相关法规的要求。例如，民生银行董事会第二次临时会议审议通过了接收运营炎黄艺术馆暨组建民生现代艺术馆的议案。该议案内容主要是，由民生银行指派馆长组成管理团队运营炎黄艺术馆至少10年，预计每年管理运营费用为600万元。另外，民生银行将组建民生现代美术馆，由民生出资注册，以收藏、陈列、展览中国现代美术作品，民生银行将在每年财务预算中列支专门的额度用于艺术品收购。检查组认为，该议案超出了《商业银行法》所界定的银行经营范围，商业银行不能运营艺术馆，更不能出资收购艺术品。

《股份制商业银行董事会尽职指引》第34条明确指出，“特别重大的事项不应采取通讯表决的方式，这些事项由商业银行章程或董事会议事规则规定，但至少应当包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处臵、聘任或解聘商业银行高级管理层成员等。”但民生银行发行混合资本债券、设立合资基金管理公司等重大事项，均以通讯方式表决。检查组认为，这不利于董事充分研究、讨论具有重大影响的议案，同时，通讯表决也没有说明采取通讯表决的理由，违反了上述规定。

《股份制商业银行董事会尽职指引》第36条规定，“董事会可以根据需要，设立专门委员会，专门委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。”然而，民生银行董事会战略发展委员会在没有上报董事会审议的情况下，将《中国民生银行投资并购管理办法》下发执行。检查组认为，该办法规定，经战略发展委员会办公室同意，投资并购小组可与有关方面草签《交易主要条款》和《投资并购协议》等文件，但董事会并没有授权

战略发展委员会草签协议的权力。

银监会要求民生银行，要按照《公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》和公司章程中有关规定，合理确定董事会、党委会、高级管理层在银行人事、业务等方面各自的职责、权限，实现各个权力机构责、权、利的协调统一。

转载的本意不是参与媒体炒作。但是事件本身说明，董事会的运作与银行的稳健发展紧密相关，董事会的规范、高效运作是个渐进的过程，监管力量和市场监督所构成的外部公司治理因素已成为推动公司治理改革的重要动因。

当前美国次贷危机引发的国际金融危机迅速蔓延，世界经济放缓，国内经济下滑风险加大，监管部门为落实国家宏观调控政策、促进银行业健康发展出台了一系列重要举措。12月10日，刘明康主席在银监系统传达中央经济工作会议精神时强调，要重点做好五项工作，第一条就是加强对银行业金融机构董事会的指导培训，使其准确判断当前形势，合理确定明年工作目标，特别要关注银行坏账的核销和拨备。培养大局观念、增强服务意识、担负起社会责任。

无疑，在打通宏观调控向商业银行的传导机制、引导商业银行稳健经营方面，董事会已成为工作的重要着力点之一。

新年快乐！

本刊主编：郑小龙董事会秘书 责任编辑：孙冰颖