2013年9月份考试财务案例研究第三次作业

一、名词解释题（本大题共25分，共 5 小题，每小题 5 分）

1. 经济增加值（EVA）

2. 内在价值（或经济价值）

3. 内部控制

4. 内部收益率（或：内含报酬率，IRR）

5. 风险调整贴现率法

二、案例分析题（本大题共75分，共 3 小题，每小题 25 分）

1. 兰岛啤酒集团购并扩张 一、 基本情况 兰岛啤酒集团是国有大型企业集团。集团于1997年4月21日设立注册资金4亿元,控有兰岛啤酒股份公司

44.2%的股权,截止到1999年兰啤集团的总资产约40亿元。 集团公司控股的兰岛啤酒股份有限公司其前身为国有兰岛啤酒厂,始建于1903年,是我国历史最悠久的啤酒生产企业,拥有驰名世界的兰岛啤酒品牌。 兰岛啤酒股份有限公司主要从事定位于中高档市场的著名全国性品牌兰岛啤酒的生产和销售,同时通过并购地方企业,借助兰啤的技术、管理和市场优势开拓各地市场,地产地销,积极发展定位于大众消费产品市场的地方系列品牌。目前兰岛啤酒已成为国内啤酒业生产规模最大的公司之一。公司积极推行“高起点发展,低成本扩张”的经营战略,1997年至今先后兼并了29家啤酒生产企业,目前在国内拥有32家啤酒生产厂和一个麦芽生产厂, 总生产能力超过250万吨/年。1999年实现,啤酒产销量107万吨,销售收入24亿。2000年上半年啤酒产销量达到72万吨,销售收入18亿,预计全年销量将超过140万吨,销售收入 39亿,比上年增长62.5%,显示了强劲的增长力。 行业分析 1、啤酒行业未来几年能够保持7-8% 左右的稳定增长,前景良好。 2、高档啤酒市场饱和,中低档啤酒增长较好,但竞争非常激烈。

3、兰岛啤酒目前产品组合实现了中、高、低档的错位竞争,能够适应市场的不同需要,是较为合理的产品战略。 4、啤酒行业未来几年将经历行业重组和优胜劣汰,兰岛啤酒与竞争对手相比具有较强优势,其购并战略积极有效,终将获得规模与效益的同步增长。 自1997年以来,兰岛啤酒已在全国并购啤酒企业28家。今年又南下收购上海"嘉士伯"75%的股权,北上收购亚投所持有的北京两家啤酒企业——亚洲双理合盛五星及三环亚文(云湖啤酒)公司的股权。据称，兰啤还将在全国范围内大规模地开展收购行动。该公司近年来推行积极的市场战略和购并战略,其全国性销售网络经历了从无到有,从少到多的重大转变。目前公司已在全国各地建成48家销售分公司和办事处,成立了华南、华东、淮海、鲁中、北方五个区域性事业管理部，指导和监督辖区内并购企业的生产经营,优化配置区域内的各种资源。 二、兰岛啤酒集团的并购与扩张 （一）对嘉士伯、五星和三环啤酒的并购 2000年以来该公司先后共收购了三十家啤酒生产企业，其中包括2000年8月斥资1.5亿元南下收购了著名品牌上海嘉士伯75%的股权使这一历史悠久的跨国企业退出中国市场,及在北京宣布以250万美元的价格一举收购美国亚洲投资公司持有的北京五星啤酒 62.64%的股权和三环啤酒54%的股权,使兰岛啤酒在北京地区的生产能力达到40万吨, 不仅成为兰岛啤酒再克洋品牌的又一成功力作,而县标志着兰啤正式进军北京市场。2000 年10月,兰岛啤酒在内地的累积产量达到136.7万吨,销量135,2万吨,均增近四成。销售收入34.5亿元,增加47.3%,利润1.98亿元,增加14.796。 （二）并购期间的财务状况 随着企业规模的不断扩大,其资金面的压力越来越大,从兰啤2000

年申报来看,其资产负债率高达54.58%,而同期燕京啤酒的资产负债率仅8.21%,其实兰啤的负债总额近年来也一直是增幅惊人:1998年底负债16.1亿元;1999年底20.43亿元,增幅超过60%; 2000年中期负债35.85亿元,半年增幅超过30%,而2000年底也在50亿元左右。不过随着其增发新股方案的实施,这一矛盾将有望得到缓解,此次增发兰岛啤酒将集资8亿元,主要投向包括投资3.4亿元收购上海嘉士伯和北京五星、三环公司,使企业在北京、上海拥有年产42万吨啤酒的生产能力,同时投资4.23亿元对下属几个企业进行技术改造,此举将增加销售收入10多亿元。 然而过去的一、两年里由于推行积极的市场扩张战略,建立全国营销网络和频繁的购并,公司营业费用、管理费用和财务费用的增长较快,公司的效益增长滞 后于规模的增长。1999年公司主营业务利润7.7亿,营业费用、管理费用和财务费用合计则达到6.9亿,占主营业务利润的89.6%,2000年三项费用将继续保持较高水平。从各子公司对利润的贡献来看,由于并购企业在被兼并之时大多处亏损、停产或微利状态,购进后需要一定时间进行技术改造、整合,往往要一、两年时间才能产生效益,因此现阶段对公司利润贡献较大的主要是兰啤一厂、兰啤二厂和1995年底购进的西安公司。但2000年已有越来越多的地方企业开始扭亏为盈,公司发展后劲充足。同时为了达到效益与规模同步增长的目的,进入2000年以来,该公司已明显放慢了扩张的步伐,主要的工作重点放在所并购企业的盈利增长上。 （三）并购后的税收状况 本公司收购的上海嘉酿、五星公司和三环公司原为中外合资企业,享有所得税“免二减三“的税收优恶政策。本次收购完成后,三环公司将变更为内资企业,不再享有该税收优惠政策。而上海嘉酿和五星公司仍将保留中外合资企业的地位,但按本公司与香港嘉士伯签订的股权转让协议的规定,股权转让后持有上海嘉酿25%股权的香港嘉士伯或其权利继承人自交割日起10年内,有权要求本公司收购其持有的25%的股权,若本公司受让该部分股权,上海嘉酿将变更为内资企业,亦不再享受以上税收优惠政策。 （四）产品战略状况 兰岛啤酒目前奉行中高档与低档相结合,全国品牌与地方性品牌互为补充的策略。主品牌兰岛啤酒定位于中高档市场,面向全国市扬销售,主要自母公司下属兰啤一厂、兰啤二厂、兰啤五厂以及兰啤深圳公司生产。其他收购企业的啤酒品牌定位于中低档市场,以占领当地市场为目标。由于近一、两年收购公司的数量激增,公司的产品结构有向低端发展的趋势。此外,由于高档市场竞争激烈,需求趋于饱和,兰岛啤酒自有品牌的产品构成也有向低端倾向的趋势,具体表现在毛利率较高的金质啤酒、罐装啤酒产量减少,而普通大瓶啤酒产量上升较快。但此次增发投资项目集中于中高档的兰岛啤酒以及毛利率较高的纯生啤酒,将扭转公司毛利率水平下滑的趋势。 (五) 兰岛啤酒公司并购嘉士伯公司的具体情况。（收购上海嘉酿75%的外方投资者股权）

1、收购公司概况。 该项目拟投资15375万元,全部使用募集资金解决。上海嘉酿系香港嘉士伯与松江公司共同投资设立的中外合资经营企业,始建于1996年,1998年竣工投产。该公司注册资本为3664万美元,其中:香港嘉士伯持有95%的股权,松江公司持有5%的股权。主营业务为啤酒生产及销售,现有啤酒生产能力10万吨/年。 根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道审字(00)第28号审计报告. 截止到2000年6月28日,上海嘉酿的资产总额为59753万元,负债总额为60171万元. 净资产为-418万元,当年销售收入4513万元,净利润-9305万元。 2、收购方式及收购价格。 根据上海财瑞资产评估有限公司沪财评字(2000)第073号《整体资产评估报告书》:截止到评估基准日2000年6月28日,上海嘉酿资产总额评估价值为39036万元,负债总额评估价

值为52433万元,净资产评估价值-13397万元。根据公司与香港嘉士伯签定的《股权转让协议》及有关文件,香港嘉士伯同意对上海嘉酿进行资产和债务重组,上海嘉酿的债务全部由香港嘉士伯承担,最终留在上海嘉酿的只是经评估26500万元的净资产。本公司拟以15375万元收购香港嘉士伯所持有的经重组后的上海嘉酿75%的股权,同时香港嘉士伯亦将履行收购松江公司所持有的上海嘉酿另5%的股权之义务。本次收购完成后,上海嘉酿的股权结构为:公司持有75%,香港嘉士伯持有25%。同时，上海嘉酿将更名为兰岛啤酒上海松江有限公司,并继续享受中外合资企业待遇。 3、本次收购的财务预测。本次收购完成后,兰岛啤酒上海松江有限公司没有承担收购的上海嘉酿的任何债务,本公司实际购买的是上海嘉酿75%的生产经营性资产和设备,主要利用该资产及设备生产兰岛啤酒,开展全新的营销业务。兰岛啤酒上海松江有限公司的生产和经营与收购前的上海嘉酿不具有任何连续性。 预计到2002年，兰岛啤酒上海松江有限公司全年可生产10万吨啤酒，可实现产品销售收入36809万元,利润总额2826万元,投资回收期4.4年。 问题： 1、 你认为并购成功的关键是什么？并购后的整合应从何处入手？ 2、 在并购中该公司是如何锁定经营风险和财务风险的？

2. 五湖公司是一家特种机械制造公司。该公司下设10个专业工厂，分布在全国21个省市，拥有30多亿资产、12万员工。该公司生产的产品一直由政府有关部门集中采购，供应全国市场。就是在全国机械行业普遍不景气的情况下，该公司产品仍然能够畅销无阻，超额赚取国家垄断利润。 随着市场经济体制改革的深入，五湖公司的垄断生产经营开始受到挑战，产品的单一性不具竞争力，使得原有的垄断市场被一些廉价替代品逐步瓜分。特别是我国加入WTO以后，五湖公司的产品积压日趋严重，公司的日子是越来越不好过，公司决策层也越来越感觉到有危机感。于是，公司领导连续召开会议，分析形势，研究对策。 、会议认为：五湖公司是一个专业化很强的企业，有些产品目前虽然滞销，但主产品技术性强、资本投入大，别的企业一时很难进入，只要加强主产品的创新换代，其前景是不用发愁的，因此公司应抓住机械制造这个主业而不能放松。但是，公司单靠主业要想过无忧的日子也是不行的，应该不断地开辟新的经营领域，开展多种经营。至于如何开展多种经营，大家分析认为：五湖公司是一个资金和技术力量都十分雄厚的国有大型企业，公司本部和各厂都有富余人员，公司应该充分利用这些富余资金、富余技术和富余人员，寻找新的发展门路；要敢于进入机械行业外的领域谋求发展。于是，基于这样的认识，公司提出了新的发展战略："一业为主，多种经营，立足本业，面向全国，走向世界"。 新的发展战略确定不久，公司就获悉这样两条信息：一是山东省有一家饭店拒在建设之呱，由于缺乏资金就要面临停工。该饭店投资100万元，地处市中心，据预测年利润率可达25％以上，4年就可全部收回投资，是一个投资少、见效快的项目。三是辽宁省有个年产40万吨的煤矿，正在筹资，寻求合作伙伴。该矿允诺投资回报率至少20％，目前煤炭正供不应求，市场前景很是乐观。得到信息后，公司立即派人分赴山东和辽宁了解情况。几天后，两队人马回到公司，证实两条信息真实可靠，而且经营者都是国营单位，投资前景看好，并写了向山东的饭店和辽宁的煤矿分别投资50万元的请示报告。请示报告很快批了下来，资金迅速划了过去。由于有了这笔资金的注入，山东的饭店得以J顷利施工，并于第二年开始营业；辽宁的煤矿也顺利扩大生产规模。可到了第三年的年底却传来这样的消息：山东的饭店全年亏损10万元，辽宁的煤矿亏损5万元，都没有利润可分。第四年也是这种局面，饭店和煤矿都是小亏，

没有利润可分。五湖公司对此感到很棘手，一下子拿不出有效对策。 问题：

1．五湖公司的投资决策是否正确?问题是什么? 2．五湖公司应对饭店和煤矿采取什么对策?

3. “中国神马企业集团”是生产尼龙、橡胶轮胎、工程塑料、地毯丝、树脂、烧碱、棉纺、印染布等10大系列500多个品种及规格，产品横跨化工、化纤两大产业的特大型企业集团。集团现拥有8家全资子公司、5家控股子公司、5家参股公司，资产总额50亿元，员工11万余人。为了更有效管理企业集团本身和下属的参股、控股子公司，神马集团针对企业集团管理的特点，积极地进行了集团管理的功能建设。要点包括： 1.确定母公司在企业集团中的主导作用 作为企业集团的管理主体，中国神马企业集团设立了管理委员会，它是集团的协商议事机构。企业集团在管理委员会的领导下开展活动，不另设职能管理部门，其日常工作由母公司职能部门负责完成。企业集团母公司行使集团的战略规划、资本经营、投资融资、科技开发、对外贸易和经济技术交流等职能，在集团中发挥主导作用。母公司的职能主要包括：（1）制定企业集团的发展战略和发展规划；（2）决定集团重大投资、融资、技术改造项目，对外经贸与经济合作，重大科技研究与开发项目；（3）协调母公司与子公司之间以及子公司之间的重大关系：（4）编制集团合并会计、统计报表；（5）推进集团结构调整；（6）统一管理集团知识产权等无形资产的使用等。 2、统一企业集团发展战略规划功能 中国神马企业集团进一步加强战略规划功能建设的主要措施包括如下几个方面：（1）完善集团战略管理体制。集团母公司设立发展部，在母公司董事会的领导下，对集团发展战略及发展规划的制定、实施、控制、调整和实现等全过程实行统筹管理，并对集团母公司各职能部门和各子公司贯彻落实集团发展战略及发展规划的各项工作进行指导、检查和监督。各子公司分别建立相应的领导体系，按照集团母公司的统一部署，从各自分担的职责及任务入手，负责抓好集团发展战略和发展规划的落实工作。（2）建立集团战略规划实施监督体系。按照逐级分解、落实措施、实施推进、跟踪监控、信息反馈、调整修正等程序实行过程控制，即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门和子公司，由有关职能部门制定并采取相应措施，推进集团战略规划的具体落实。（3）健全集团战略规划实施考核制度。在对集团战略规划所涉及的任务及指标进行层层分解的基础上，按照责权利相结合的原则，对母公司各有关职能部门贯彻落实集团战略规划的各项工作与经济责任制挂钩进行考核及奖罚，对各子公司贯彻落实集团战略规划的各项工作与资产经营责任制挂钩，对其法人代表或领导进行考核及奖罚。 总体战略可以分为以下八个方面：

（1）集团上下进一步树立信心，转变观念，增强市场意识和竞争意识，树立危机感，使思想和行动适应变化了的经济体制和市场形势。（2）产业选择以稳定、强化化工和化纤为主导产业，并向关联产业延伸，拓展视野，综合配置资源，适度发展多角经营，逐渐完善集团内部的产业体系；选择市场前景好，技术含量高的产品进行重点研究开发，优化集团产品组合，提高集团产品质量和档次。（3）以产业、产品战略和集团发展为目标，以资本为纽带，在企业集团内部实行资产和机构重组。（4）积极组织研究生存空间，不断研究完善集团战略目标。强化集团产品、技术开发力度，加强与国外先进企业技术交流和与科研单位的联系，跟踪并掌握国内外新产品、新技术的发展动态，保持主业在国内的领导地位并与国际水平同步发展。（5）深化企业内部改革，强化企业内部管理，提高集团决策的科学性，向改革和管理要效益，建立有效的激励和约束